年11月，余程万参加常德会战，率领官兵抵御3万日军进攻，最后只有83人在这场战役中生还。余程万守住了常德，常德保卫战震惊了世界，西方军事学家称之为“东方的斯大林格勒战役”，而就是这样一位功勋彪炳的英雄，蒋介石派出的宪兵队却在庆功宴上将他羁押，并要处以死刑。这到底是为什么呢？
年秋天，太平洋战场的形势发生了根本性的转变，日军连连失利，被迫转攻为守。印缅战区的盟军正在计划反攻缅甸。为了配合盟军，蒋介石派出20个精锐师去缅甸作战。
余程万
日军见国军将精锐队伍都派去了缅甸，内陆防守薄弱，决定遣军进攻常德，进而威胁长沙、重庆等战略要地、覆灭国军第六战区，保护缅甸日军。同时截断缅甸国军的补给线，拖住中国远征军。
年10月下旬，日军以其第39师团，第13师团，第3师团，第师团，第68师团，及第58师团之一部，共约10余万兵力，分别集结华容、石首、藕池、沙市、江陵等地区。
为一举拿下常德，日军排除了王牌部队第11军，11军是日军在中国战场唯一一支战略野战部队，几乎参加了抗张中后期的所有战役，对中国战场十分熟悉。
在进攻常德之前，日军为了迷惑国军，集结5个师团5万余人沿着长江岸边一字排开，营造出要进攻鄂西的假象。国军中计，将大部分兵力调到了鄂西，常德防守薄弱。
余程万（右一）
此时的日军早已自认胜券在握，他们的军队不论是数量、装备还是作战经验上都远超国军，常德必将成为囊中之物。
但他们没想到，最后还是在这场看似毫无悬念的战役中失败。
此时驻守常德城的是国军74师57师。57师以不怕死、敢于拼杀闻名全国，是鼎鼎大名的“虎贲之师”、“抗日铁军”。
57师的师长，正是余程万。
他毕业于陆军大学研究院，是国民党军官中学历最高的将领之一。早在上高会中，就是因为他出色的指挥，57师痛击日军，获得了“虎贲之师”的美名。
余程万一家
但此时的57师，已经很久没有补给过兵员，装备差，弹药不足。此时仅余人守卫常德。
蒋介石对常德极为重视，亲自下令余程万，“一定要守住常德，驻军须与城共存亡。不成功，便成仁！”
余程万回电：“请委座放心，保卫常德乃学生之荣幸，本师官兵均抱与常德共存亡之决心！”
战斗打响之前，余程万已将常德城内所有的百姓全部撤离，将防守分为城郊、城墙、城市街道三个部分阶段。东南的德山和西南的河泭，就是常德最后的屏障。
年11月3日，日军集结千余兵力南渡沅水，他们的目标正是德山。此前74军军长王耀武命令军的63师团听余程万指挥，为德山守备队。
可是，团团长邓先锋，在德山战役刚刚打响的时候，临阵脱逃，部队也四处逃散不见踪迹，只留下一名副营长和一百多名战士坚守在阵地上，在德山打了三天三夜，全部战死。
年11月24日，德山失守。余程万向司令部汇报了真实战况请求火速增援，这时，日军步兵和骑兵在山炮和迫击炮的掩护下，直扑河洑阵地而来，以二三十人为一波发动了进攻。
抵御这波日军进攻的是团，57师弹药紧缺，为了节省弹药，指挥官下令看准了再打，随着进攻的进行，日军接连倒下。战况越演越烈，日军的飞机在空中不断轰炸，团无一人后退，打退了日军十几次进攻。
此时，日军发现城南空虚，遂乘虚而入，几百名日军从城南角的水星楼攻入，首次进入了常德城。但日军尚未在城内站稳脚跟，就被余程万率领的预备部队团团包围一举歼灭。
当时的蒋介石，正在参加开罗会议，得知战况后，非常得意，立刻把战况告诉了罗斯福，罗斯福也被英勇的57师吸引了目光，还在自己的备忘录上写下了师长余程万的名字。
这场战役引起了国际社会广泛
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